世和基因：子公司曾现经营混淆异象 历史关联方认定涉嫌选择性披露

《金证研》南方资本中心 相宁/作者 浮生 西洲 汀鹭/风控

回顾世和基因实控人的创业之路，生于1987年的邵阳，13岁初中毕业后随父母搬去加拿大，在多伦多大学取得博士学位时，邵阳还未满25岁。2013年，邵阳放弃了国外待遇丰厚的工作机会，毅然决定回国创业。时光流转，自2013年成立以来，世和基因已走至第10个年头，其步伐也正迈向资本市场。

(资料图片仅供参考)

但此番上市背后，世和基因仍面临着诸多问题。对于暂未实现盈利的世和基因而言，其还面临毛利率逐年走低且落后于同行均值的考验。此外，两家第三方企业，均与世和基因出现联系方式曾重叠、人员交织的异象，“隐而未宣”背后或潜藏关联关系。

一、以市值标准“赶考”科创板，研发投入占比及研发人员占比均落后于同行均值

科创板上市企业，往往需要有着技术“硬实力”。

对于尚未实现盈利的世和基因来说，此番冲击科创板使用市值作为上市标准，但创新能力方面，世和基因的研发投入占比及研发人员占比，均不敌同行业可比公司均值。

1.1 2020-2021年营业收入逐年增长，净利润均为负三年亏损2.38亿元

据世和基因签署日为2022年5月8日的招股说明书（以下简称“招股书”），2019-2021年，世和基因的营业收入分别为3.95亿元、4.06亿元、5.17亿元。

同期，世和基因的净利润分别为-0.12亿元、-1.41亿元、-0.85亿元，三年累计亏损2.38亿元。

经《金证研》南方资本中心测算，2020-2021年，世和基因营业收入分别增长0.11亿元、1.11亿元。同期，世和基因的净利润分别增长-1.29亿元、0.56亿元。

可见，报告期内世和基因的营业收入虽逐年增长，但净利润却未“扭亏为盈”。

不仅如此，世和基因的毛利率水平亦呈现下滑趋势。

1.2 毛利率逐年走低落后于同行均值，近三年经营性净现金流均告负

据招股书，2019-2021年，世和基因的主营业务毛利率分别为70.15%、68.35%、67.78%。

可见，报告期内，世和基因毛利率呈现逐年下降趋势。

此次上市，世和基因选择的同行业可比公司分别为Genetron Holdings Limited（以下简称“泛生子”）、广州燃石医学检验所有限公司（以下简称“燃石医学”）、Guardant Health、厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“艾德生物”）。

据招股书，2019-2021年，世和基因同行业可比公司的毛利率均值分别为68.49%、72.35%、71.8%。

需要说明的是，因除艾德生物外，世和基因其他同行业可比公司未披露主营业务毛利率，故上述数据采用了综合毛利率计算。

显然，2019-2021年，世和基因毛利率走低，而同行毛利率先增后降。其中2020-2021年，世和基因毛利率低于同行业可比公司毛利率平均水平。

对此，世和基因解释称，可比公司中的艾德生物虽主要从事肿瘤精准医疗伴随诊断业务，但主要业务模式为销售检测试剂盒（包括PCR技术为主），收入占比超过75%，业务结构与世和基因及其他三家同行业可比公司存在一定差异。相对而言，世和基因与燃石医学、泛生子和Guardant Health业务模式和收入结构较为相似，均以高通量基因检测服务为主，更具可比性。报告期内，燃石医学、泛生子和Guardant Health平均毛利率为61.15%、67.35%、67.45%，世和基因毛利率水平与其总体相当。

也就是说，将业务结构存在差异的艾德生物剔除后，世和基因的毛利率水平与可比公司相当。

但比较发现，剔除艾德生物后，同行业可比公司毛利率逐年上升，变动趋势与世和基因毛利率走势相背离。

此外，报告期内，世和基因还持续“失血”。

据招股书，2019-2021年，世和基因经营活动产生的现金流量净额（以下简称“经营性净现金流”）分别为-879.6万元、-5,946.93万元、-7,725.64万元。

值得一提的是，世和基因拟采用科创板第四套上市标准。

1.3 相关规定指出触及科创板终止上市标准的公司，其股票直接终止上市无其他适用程序

据招股书，世和基因致力于高通量基因测序技术的临床转化应用，主要为肿瘤精准医疗提供分子诊断服务和产品的公司。本次申请在科创板上市，拟采用第四套上市标准，即预计市值不低于30亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。

同时，世和基因存在尚未实现盈利、累计未分配利润为负，面临持续亏损的风险。

一方面，肿瘤高通量基因检测行业属于新兴产业，产品服务尚未进入医保，市场渗透率较低，需要较多市场推广和研发投入，现阶段行业盈利能力普遍较弱。另一方面，世和基因研发支出较大，预计未来仍需较大资金投入。

因此，世和基因称可能持续亏损、累计未分配利润可能继续为负进而无法实施利润分配，可能会对世和基因资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面产生不利影响，甚至触发《科创板上市规则》规定的退市条件。根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》规定，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。

关注世和基因现阶段的创新能力。

据招股书，2019-2021年，世和基因息税折旧摊销前利润分别为383.81万元、-12,026.94万元、-4,721.93万元。对此，世和基因解释称，2020年及2021年出现暂时性亏损系因为其加大了研发投入，并叠加了股份支付的影响。

据招股书，2019-2021年，世和基因的研发投入金额分别为0.77亿元、1.2亿元、1.38亿元，占营业收入比例分别为19.56%、29.62%、26.62%。

事实上，世和基因的研发投入占比低于可比公司。

1.4 研发投入占比低于同行均值归因于研发资金少，研发人员占比落后于可比公司均值

据招股书，2019-2021年，世和基因的同行业可比公司泛生子、燃石医学、艾德生物的研发投入占比均值分别为31.48%、41.14%、51.91%。

显然，报告期内，世和基因研发投入占比低于可比公司研发投入占比均值。

对此，世和基因解释系因为泛生子、燃石医学、Guardant Health都已经在美股上市融资，研发资金相对更为充裕。

问题不仅如此。世和基因的研发人员占比亦不及同行。

据招股书，2020-2021年各期末，世和基因的员工总数分别为892人、1,345人。同期，世和基因研发人员总数分别为197人、266人。经测算，2020-2021年年末，世和基因的研发人员占总员工数量比例分别为22.09%、19.78%。

反观其可比公司，据燃石医学、泛生子、艾德生物2020-2021年报，2020-2021年各期末，燃石医学研发人员占员工总数的比例分别为20%、19.2%；泛生子研发人员占员工总数的比例分别为23.03%、25.3%；艾德生物研发人员数量占比分别为32.62%、41.15%。

需要说明的是，Guardant Health并未在其年报信息中披露其研发人员具体数量占比。

经测算，2020-2021年，可比公司研发人员数量占比均值分别为25.55%、28.55%。

显然，2020-2021年，世和基因研发人员占比低于同行均值。并且，2021年，世和基因的研发投入占比以及研发人员数量占比，相较2020年均有所下滑。

二、专利发明人与第三方企业董事同名且现联系方式重叠异象，历史关联方涉嫌选择性披露

上市公司关联方的认定，除根据股权关系外，还需依照实质重于形式的原则进行综合判断。

回溯历史，2017年，世和基因与名为南京露茜珐瑞斯信息科技有限公司（以下简称“露茜珐公司”）的企业“撞号”。2021年，露茜珐公司注销，但在其注销之前，执行董事竟与世和基因的专利发明人同名，且巧合的地方不止一处，露茜珐公司的一名监事亦出现在世和基因员工持股平台名单之中。但招股书对露茜珐公司只字未提。

2.1 露茜珐公司于2017年成立，存续逾三年后于2021年5月注销

据市场监督管理局公开信息，2017年，世和基因的企业联系电话为025-58883636，企业联系邮箱为info@geneseeq.com。

据公开信息，截至查询日2023年8月18日，使用或曾经使用025-58883636作为企业联系方式的公司还包括露茜珐公司。

据市场监督管理局数据，露茜珐公司成立于2017年9月13日，并于2021年5月25日注销。存续期间，露茜珐公司无变更记录。

在股权层面，截至露茜珐公司的注销日2021年5月25日，慕信信息科技有限公司（以下简称“慕信信科”）持有露茜珐公司100%股权。

在人员层面，截至露茜珐公司的注销日2021年5月25日，Benjamin Chongguang Yan任露茜珐公司的执行董事，高彦受任露茜珐公司的监事。

即是说，自2017年9月13日成立至2021年5月25日注销，Benjamin Chongguang Yan均系露茜珐公司的执行董事，高彦受均系露茜珐公司的监事。

2.2 露茜珐公司曾“撞号”世和基因，且邮箱域名与世和基因域名重叠

关注露茜珐公司的企业联系方式。

据市场监督管理局公开信息，2017-2018年，露茜珐公司的企业联系电话均为025-58883636，企业邮箱均为info@geneseeq.com。

据招股书，geneseeq.com是世和基因的域名，注册日为2012年7月17日。

对比可知，露茜珐公司于2017-2018年曾使用的企业联系方式，与世和基因2017年使用的企业联系方式相同。即露茜珐公司成立时，即与世和基因共用联系方式。

事实上，露茜珐公司的管理层亦与世和基因有所“关联”。

2.3 世和基因的专利发明人“闫重光”，与露茜珐公司的执行董事同名

上文提及，露茜珐公司注销前的执行董事系Benjamin Chongguang Yan。

从姓名结构不难看出，其中“Benjamin”系其英文名，“Chongguang Yan”系其中文名的拼音。

据知识产权局公开信息，专利“SEQUENCING DATA ANALYSIS METHOD, DEVICE AND COMPUTER-READABLE MEDIUM FOR MICROSATELLITE INSTABILITY”，申请号为US201816640738A，专利申请日为2018年6月6日，申请人为GENESEEQ TECH INC，发明人为SHAO YANG、WU XUE、 CHANG ZHILI、WANG XIAONAN、YAN CHONGGUANG、WU SHUYU、BAO HUA、TONG XIAOLING。截至查询日2023年8月18日，该专利处于专利权维持状态。

需要说明的是，GENESEEQ系世和基因的英文名称，且世和基因在北美的子公司名称即为Geneseeq Technology Inc。

这意味着，世和基因子公司在2018年申请的一项专利，其中的发明人或与露茜珐公司的执行董事同名。

另一方面，据国家知识产权局公开信息，专利“一种微卫星不稳定性的测序数据分析方法、装置及计算机可读介质”，申请号为CN201710795439.1，申请日为2017年9月6日，申请人为世和基因，发明人为邵阳、朱明赴、常志力、汪笑男、闫重光、吴舒雨、包华、童晓玲。截至查询日2023年8月18日，该专利处于专利权维持状态。

需要说明的是，专利“一种微卫星不稳定性的测序数据分析方法、装置及计算机可读介质”与上述专利“SEQUENCING DATA ANALYSIS METHOD, DEVICE AND COMPUTER-READABLE MEDIUM FOR MICROSATELLITE INSTABILITY”系同族专利。

对比两项专利的发明人可以发现，世和基因的专利发明人闫重光，其名字拼音系YAN CHONGGUANG，恰好与露茜珐公司执行董事的姓名相对应，两者或为同一人。

此外，露茜珐公司的监事高彦受，或亦为世和基因的员工。

2.4 露茜珐公司监事“高彦受”，与世和基因员工持股平台股东同名

据公开信息，截至查询日2023年8月18日，露茜珐公司的监事高彦受还持股南京华赛基业二号管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“华赛二号”）。

据招股书，华赛二号系世和基因的员工持股平台之一。

据市场监督管理局公开信息，2019年1月11日至查询日2023年8月18日，高彦受均系华赛二号的出资人之一。

由此可见，露茜珐公司的监事高彦受，自2019年起至今或均为华赛二号的股东之一，同时或为世和基因的员工。

综合上述信息，露茜珐公司与世和基因共用企业联系电话与邮箱，且露茜珐公司的执行董事与世和基因专利发明人同名，其监事亦“现身”于世和基因的员工持股平台。种种迹象表明，露茜珐公司与世和基因或关系“匪浅”。

《金证研》南方资本中心研究发现，世和基因招股书或未对露茜珐公司披露。

2.5 报告期2019-2021年内曾存在的关联方数量众多，其中并无露茜珐公司

招股书显示，世和基因报告期内曾经存在的关联方共有36名，分别为自然人“戴晴”、“王代雪”、“邵泽慧”，以及法人安华（深圳）、上海孝禾礼仪服务有限公司、郑州微医互联网肿瘤医院有限公司、郑州元明健康城发展有限公司、北京力源通咨询有限公司、横琴迈胜医疗科技有限公司、横琴迈胜医疗投资有限公司、郑州粒子医疗科技有限公司等。其中并无露茜珐公司。

值得一提的是，上述多家关联方的关联关系变动情况，系于报告期内注销。

2.6 银河股份被要求补充报告期内注销关联方，安宁股份被问关联方注销原因

据深圳市银河表计股份有限公司（以下简称“银河股份”）的《创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见》，银河股份实际控制人还持有深圳市创银科技股份有限公司（以下简称“创银科技”）55.41%的股权和深圳市创银投资实业有限公司（以下简称“创银实业”）18%的股权，通过创银科技间接持有江西创银科技有限公司（以下简称“江西创银”）100%的股权和创银实业40%的股权，并通过创银科技与江西创银间接持有珠海市创银科技有限公司100%的股权。

对此监管层要求银河股份补充说明银河股份已转让或注销的关联企业的主营业务、股权结构及财务数据情况，在资产、人员、技术、客户、供应商、出资人等方面与银河股份的关系，是否存在重叠的客户和供应商，是否存在关联交易非关联化的情况，已注销的关联方存续期间是否存在违法违规行为。

此外，还要求银河股份严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

无独有偶。

据四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“安宁股份”）的《首次公开发行股票申请文件反馈意见》，证监会要求安宁股份补充披露，报告期内是否存在注销或转让关联方的情形，如存在，请披露关联方的基本情况、注销或转让原因、是否存在因重大违法违规而注销或转让的情形，相关转让是否真实，注销程序是否合规，注销或转让的关联方是否存在为安宁股份承担成本或费用的情形，是否存在关联交易非关联化的情形。

面对上述情形，世和基因的关联方是否涉嫌选择性披露？

对此，世和基因表示，发行人在招股书中未遗漏披露按照《公司法》《企业会计准则36号-关联方披露》和《科创板上市规则》等规定需认定的关联方。

即是说，在报告期内注销的露茜珐公司，不仅使用的邮箱曾与世和基因重叠，且监事或系世和基因的员工、执行董事与世和基因的专利发明人同名。至此，露茜珐公司或已达到世和基因招股书“报告期内曾经存在的关联方”的披露标准。而则世和基因对此“隐而未宣”，是否合理性存疑？且世和基因该如何解释与露茜珐公司存在的联系方式共用及人员交叠情况？尚待核查。

问题并未结束。

三、子公司前监事现身第三方企业，该第三方曾现经营混淆异象上市前夕“突击”换号

上市公司披露信息要求遵循真实、准确、完整的原则，对关联方的信息披露更是如此。

再看世和基因，刘文增系世和基因子公司的前监事，而其电话号码却出现在第三方企业的联系方式中，而该第三方企业在世和基因上市前夕匆匆“换号”。并且，该第三方的实控人与世和基因子公司的现任执行董事兼总经理“同姓”，需要说明的是，世和基因该名“同姓”执行董事历史上曾为世和基因的实控人代持股权。

3.1 刘文增系员工持股平台股东，亦是世和基因子公司的前监事

前文提及，华赛二号系世和基因的员工持股平台。

据市场监督管理局信息，截至查询日2023年8月18日，刘文增系华赛二号股东之一。

据招股书，截至签署日2022年5月8日，迪飞医学科技（上海）有限公司（以下简称“上海迪飞”）系世和基因并表的子公司。

据市场监督管理局公开信息，上海迪飞成立于2019年1月21日。2019年1月21日至2023年7月5日，刘文增均担任上海迪飞的监事职务。

可以看出，刘文增或系世和基因员工，且曾在世和基因的子公司上海迪飞担任要职。

蹊跷的是，刘文增还“现身”于第三方企业。

3.2 尼奥酶生物曾“撞号”世和基因子公司而后忙修改，修改前电话机主指向刘文增

据市场监督管理局公开信息，2022年，上海迪飞的企业联系电话为187****6582。

经《金证研》南方资本中心通过支付宝实名认证系统验证，企业联系电话187****6582，其背后机主系刘*增。

据公开信息，截至查询日2023年8月18日，使用或曾使用187****6582作为联系方式的企业还有苏州尼奥酶生物工程有限公司（以下简称“尼奥酶生物”）。

据市场监督管理局公开信息，2021年，尼奥酶生物的企业联系方式为187****6582。

需要注意的是，尼奥酶生物2022年工商年报显示，2023年7月25日，尼奥酶生物将其2022年的企业联系方式由187****6582修改为了153****8220。

可见，尼奥酶生物曾与世和基因的子公司上海迪飞共用企业联系电话，而该联系电话背后机主，正是上海迪飞的前监事刘文增。到了2023年7月，尼奥酶生物“匆匆”对其企业联系电话作出修改。

需要指出的是，尼奥酶生物或为世和基因同业公司。

3.3 尼奥酶生物成立起社保人数为0人，从事研究和试验发展或与世和基因所处行业相关

据市场监督管理局公开信息，尼奥酶生物的经营范围包括工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型催化材料及助剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

据招股书，根据《国民经济行业分类》（GB/T47542017），世和基因所处行业属于“研究和试验发展（M73）”中的“医学研究和试验发展（M7340）”。

可见，尼奥酶生物与世和基因或同属研究和试验发展行业。需要注意的是，尼奥酶生物自成立以来，其社保缴纳人数均为0人。

据市场监督管理局公开信息，2019-2022年，尼奥酶生物的社保缴纳人数均为0人。

综合来看，尼奥酶生物2021-2022年均使用世和基因员工、子公司前监事刘文增的电话作为企业联系方式。巧合的是，尼奥酶生物与世和基因或同属研究和试验发展行业。种种迹象表明，尼奥酶生物与世和基因的关系或“不一般”。

再来关注尼奥酶生物的股东情况。

3.4 尼奥酶生物实控人，与世和基因子公司总经理及实控人原代持人均为“那”姓

据市场监督管理局公开信息，尼奥酶生物成立于2019年4月15日，截至查询日2023年8月18日，尼奥酶生物仍处于存续状态，那文静持有尼奥酶生物100%股权，并担任其执行董事职务；陶剑任尼奥酶生物监事职务。尼奥酶生物成立至今，未有股权或高级管理人员变更记录。

可见，从工商信息披露的股权来看，尼奥酶生物并非由世和基因参股或控制。

但巧合的是，尼奥酶生物的股东那文静与世和基因子公司执行董事兼总经理同姓。

据招股书，上海世和基因生物技术有限公司（以下简称“上海世和”）系世和基因的全资子公司。

据市场监督管理局公开信息，截至查询日2023年8月18日，“那成龙”任上海世和的执行董事兼总经理。

值得关注的是，那成龙曾为世和基因的实控人代持股份。

据招股书，截至签署日2022年5月8日，邵阳、邵华武、汪笑男系世和基因实际控制人。2018年11月，南京世和基因生物技术有限公司（世和基因前身，以下简称“世和有限”）与南京迪飞管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“迪飞管理”）、自然人周任华成立迪飞医学科技（南京）有限公司（以下简称“南京迪飞”）。

2020年12月，南京迪飞进行第一次股权转让，周任华将其所持19.4118%股权转让给那成龙。

需要说明的是，此次股权转让，那成龙受让股权资金来自邵阳、汪笑男、赵忞超，该部分受让股权系代邵阳、汪笑男、赵忞超持有。

2020年12月，那成龙将其持有的南京迪飞12.525%股权转让给邵阳，将其持有的3.8489%股权转让给汪笑男，将其持有的3.0379%股权转让给赵忞超，完成了股权代持的还原。

即周任华和那成龙曾先后代世和基因的实控人持有南京迪飞的股权。

且截至招股书签署日2022年5月8日，那成龙仍为南京迪飞的法定代表人。同时，那成龙还是南京迪飞医学检验有限公司等多家世和基因子公司的法定代表人。

这背后，尼奥酶生物并非世和基因控制的企业，却“撞号”世和基因子公司上海迪飞而后匆忙修改，修改前的电话机主还是世和基因的员工刘文增。则世和基因与尼奥酶生物关系“匪浅”。

此外，尼奥酶生物的实际控制人为那文静，与世和基因子公司上海世和的执行董事兼经理那成龙同姓，而那成龙曾经为世和基因的实控人代持股份。种种情形下，那文静是否与那成龙存在“匪浅”的关系？那文静是否系为世和基因或其实控人代持股权？尼奥酶生物是否系世和基因的“影子公司”？均是未知数。

对此，世和基因表示，发行人在招股书中未遗漏披露按照《公司法》《企业会计准则36号——关联方披露》和《科创板上市规则》等规定需认定的关联方。

事实上，根据2020年12月第二次修订的《科创板上市规则》第十五章第（十四）条第9项，上市公司关联人还包括证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

如此看来，而从尼奥酶生物的联系方式、实控人等异象或可反映出，尼奥酶生物与世和基因或关系“密切”，按照实质重于形式原则，是否应当被列为适合基金的关联方？或该打上问号。

见微知著。关联关系问题是否会成为世和基因上市背后的“阿克琉斯之踵”？

本文源自：金证研

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